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国有股东所提议案获通过,大连圣亚原董事将重新“上岗”

证券时报 孙宪超 2021-03-03 11:48:04

大连圣亚国有股东和现任管理层之间的矛盾开始趋于缓和?

近日,大连圣亚召开2021年第一次临时股东大会。3月1日晚,大连圣亚披露的该次股东大会决议公告显示,国有股东星海湾投资提交的两项人事任免议案均获通过。

值得注意的是,作为国有股东星海湾投资的董事长兼总经理、原大连圣亚董事的吴健,先是在去年7月被罢免大连圣亚董事;接着在去年12月,星海湾投资又提名增补吴健为第七届董事会非独立董事候选人,补选进入公司董事会,但最终却在今年1月遭遇公司董事会全票否决。

几番兜转之后,吴健如今重新“上岗”,再度担任大连圣亚董事,不知这是否意味着大连圣亚国有股东和现任管理层之间的矛盾已经开始趋于缓和。

双方矛盾趋于缓和?

大连圣亚3月1日晚公告,国有股东星海湾投资提请的《关于提请补选任健先生为公司第七届董事会独立董事的议案》、《关于提请增加补选吴健先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》,在大连圣亚2月27日召开的2021年第一次临时股东大会上,双双获得通过。

对于大连圣亚而言,任健和吴健都并不陌生。大连圣亚曾于2020年7月20日晚公告,公司第一大股东星海湾投资与股东、董事长杨子平相互提议罢免对方提名的董事、独董。其中,星海湾投资向大连圣亚董事会提请召开公司2020年第一次临时股东大会,审议《关于罢免陈琛董事职务的议案》、《关于罢免郑磊独立董事职务的议案》、《关于提请补选朱琨先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》、《关于提请补选任健先生为公司第七届董事会独立董事的议案》等4个议案。

杨子平则是提请公司董事会增加《关于提请罢免吴健董事职务的议案》、《关于提请罢免梁爽独立董事职务的议案》,提交2020年第一次临时股东大会审议。

2020年9月7日,大连圣亚股东大会的投票结果显示,星海湾投资提交的4个议案均未获得通过,而杨子平提交的《关于提请罢免吴健董事职务的议案》、《关于提请罢免梁爽独立董事职务的议案》都获得通过。

2020年12月25日,大连圣亚收到星海湾投资《关于提请召开大连圣亚旅游控股股份有限公司2021年第一次临时股东大会的函》,星海湾投资提请召开大连圣亚2021年第一次临时股东大会,提议将《关于提请补选吴健先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》,《关于提请补选杨美鑫先生为公第七届董事会非独立董事的议案》提交股东大会审议,增补吴健、杨美鑫为第七届董事会非独立董事候选人,补选进入公司董事会。

然而,大连圣亚2021年1月4日以通讯表决方式召开第七届三十次董事会,星海湾投资提交的议案遭遇全票否决。其中,董事陈琛反对理由是,大股东提名的相关人员为2020年9月7日召开的临时股东大会所罢免的董事和监事。大股东再次提名相关人员,这是对中小股东的不负责任。

在经历了“宫斗”和“武斗”之后,星海湾投资提请的议案再度被否,被外界视为是大连圣亚国有股东和现管理层之间的矛盾在进一步激化。

2021年2月,星海湾投资先后提交了《关于提请补选任健先生为公司第七届董事会独立董事的议案》、《关于提请增加补选吴健先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》。

这一次,大连圣亚的董事会并没有提出反对意见,如今更是在股东大会上获得通过,尚不清楚这是否意味着大连圣亚国有股东和现任管理层之间的矛盾开始趋于缓和。

国有股东再度强调非控股股东

2月24日至2月26日,大连圣亚股票连续3个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达20%。根据有关规定,属于股票交易异常波动情形。

大连圣亚2月26日晚披露的公告显示,星海湾投资关于大连圣亚股票异常波动事项的回复当中表示:“我司作为大连圣亚的重要股东之一,目前对上市公司没有控制权,已不是大连圣亚的控股股东,我司的实际控制人也已不是上市公司的实际控制人。我司没有在大连圣亚股票异动期间买卖股票,也不存在有可能对大连圣亚股价产生重大影响的应披露未披露事项。”

在大连圣亚的二级市场股价于2020年12月出现闪崩期间,星海湾投资也曾做出过如此表态。

之后,星海湾投资又于2020年12月末在其官方微信公告号上发表声明称,公司持有大连圣亚总股本比例24.03%,持股数量为3094.56万股,是大连圣亚的重要股东之一。目前,大连圣亚9个董事会席位中,磐京基金提名的董事有1人,杨子平提名的董事有5人,星海湾投资无法获得上市公司半数以上的董事会席位。从2020年6月29日起的历次股东大会上,星海湾投资所提议案均未能通过表决,拥有的表决权已无法对上市公司股东会以及股东大会的决议产生重大影响。

因此,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等法律法规、规范性文件的规定,星海湾投资不再是大连圣亚的控股股东,星海湾投资实控人也已不是大连圣亚的实控人。

星海湾投资郑重声明,仅是大连圣亚的第一大股东,而非控股股东。

现在,虽然星海湾投资提请的两项人事任免议案均在大连圣亚股东大会上获得通过,但是从大连圣亚董事会成员的构成情况来看,星海湾投资对大连圣亚应该仍然不具备产生重大影响的话语权。

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